La votación acumulativa para un consejo de administración significa que cada acción obtiene un número de votos igual al número de escaños elegidos. El accionista puede distribuir estos votos entre los candidatos a la junta como lo elijan: todos para un director, o distribuidos entre dos o más candidatos. No es común, pero no desconocido, en los Estados Unidos. Hay otros mercados donde es más común (Rusia, Taiwán, por ejemplo); es incumplimiento de mercado en Japón, pero casi todas las empresas optan por no participar; hay una estructura similar en Italia (pizarras nominadas alternativas); es imposible en varios otros mercados (Reino Unido, por ejemplo).
Obviamente, este derecho solo tiene sentido si hay más candidatos que escaños en la junta (de lo contrario, todos serán elegidos, ya que la votación acumulativa otorga los escaños a los candidatos que obtienen la mayoría de los votos, es decir, la votación por pluralidad y no requiere una mayoría) .
Supongamos que la elección se disputa, y hay doce candidatos para ocho escaños en la junta (ocho nominados titulares y cuatro nominados minoritarios). Además, imaginemos que usted apoya a los titulares. Su poder de voto depende completamente de cómo usted y otros votan sus acciones. Obtendrá 4000 votos en total (500 acciones por ocho escaños). Puede distribuirlos entre los 8 nominados, 500 votos cada uno. Pero entonces el titular de 200 acciones (que obtiene 1600 votos) podría acumular sus votos en dos candidatos minoritarios (800 votos cada uno). Esto les da “más” poder porque han concentrado el voto en un par de candidatos.
Si fueran los dos únicos accionistas, esos dos nominados serían elegidos. Eso da como resultado una junta que es un 25% disidente, lo que refleja aproximadamente el 28% de participación del accionista minoritario en este caso. Puede acumular sus votos sobre sus candidatos favoritos (para evitar las reglas de desempate en los estatutos), pero en este escenario no puede derrotar por completo a los candidatos minoritarios (si hay otros accionistas, obviamente es más complicado).
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Ese es el punto de la votación acumulativa: hace posible que los accionistas minoritarios obtengan asiento (s) en el directorio, incluso si un accionista tiene una participación de control y podría derrotar a todos los candidatos minoritarios sin una votación acumulativa.